刘备问计于诸葛亮在建安十二年（２０７）。此前，曹操已经在官渡之战中击败了占有冀、青、幽、并四州的袁绍，基本上统一了黄河流域，其后又北征乌桓，取得很大的胜利，为南下统一全国准备了条件；而孙权经过父兄和自己的三世经营，也比较牢固地占有了长江下游南部地区。长江中游的荆州地区属于刘表的势力范围，上游的益州地区属于刘璋的势力范围，这两个集团内部矛盾重重，其军力也不足与曹操抗衡。此外，较大的割据势力还有汉中（今陕西南部）的张鲁和凉州（今甘肃）的马腾、韩遂等人。刘备是靠镇压黄巾起义起家的，但是他的兵少，而且又没有地盘，在当时算不上割据势力。他虽有才略，然而志不得伸，曹操说刘备是“人中之龙”，而生平“未尝得水”，这是很恰当的评价。为了改变到处流浪的局面，他决定从寻求谋士入手。经徐庶推荐，他三顾茅庐，请求诸葛亮出山帮助他。他对诸葛亮说的“欲信大义于天下，而智术浅短，遂用猖獗，至于今日”，就是他前半生经历的概括，也表现了他问计的诚恳态度。诸葛亮遂提出了著名的“隆中对”：
“自从董卓作乱以来，各地豪杰同时兴起，跨州连郡称霸一方的多得数不清。曹操同袁绍相比，名位低贱，兵力又少，然而曹操终于打败了袁绍，以弱胜强的原因，不仅是时机有利，而且更重要的还在于人的谋划得当。现在曹操已经拥有百万大军，控制着皇帝向诸侯发号施令，这实在是不能同他较量的。孙权占据江东已经三世了，那里地势险要，百姓归顺，又任用了有才能的人，在这种情况下只能以它为外援，而不可以谋取。荆州北靠汉水、沔水，南边可以直达沿海一带，东面和吴郡、会稽郡相连，西面和巴郡、蜀郡相通，这是个战略要地，而刘表却没能力守住它，这大概是形势给您提供的机会，难道将军没有夺取它的意图吗？益州地势险要，有广阔肥沃的土地，是个富饶的地方，高祖凭借着它建立了帝业。刘璋昏庸懦弱，张鲁又在北面威胁着他，那里人口众多，物产丰富，刘璋却不知道爱惜，有才能的人都盼望能得到一位贤明的君主。将军既是皇室的后代，又声望很高，闻名天下，广泛接纳英雄，思慕贤才如饥似渴。如果能占据荆、益二州，守住险要的地方，与西边的各少数民族和好，又安抚南边的少数民族，对外联合孙权，内部革新政治；一旦形势发生变化，就派一员上将率领荆州的军队向中原进军，将军亲自统率益州大军打出秦川，百姓谁能不拿着饭食水酒来迎接您呢！如果真能这样做，那么称霸的事业就可以成功，汉朝的天下就可以复兴了。”