可是皇甫嵩非常狡猾，他看出起义军虽然勇敢，但缺少战争经验。起义军的营寨都是木头搭砌的，于是他想出了用火攻的办法。夜晚来临，战斗了一天的起义军都疲倦得沉沉入睡了，忽然营寨各处着起了大火。营外喊杀声震天，皇甫嵩的军队冲进了黄巾军的大营。黄巾军的战士们有的还没来得及抽出刀剑就已经倒在血泊之中了，余下的战士奋勇抵抗，但终因寡不敌众纷纷战死。这一次，狡猾的皇甫嵩取得了胜利。
而在北方黄巾军的总指挥张角却节节胜利，打败了东汉的大将卢植和董卓，皇帝马上派皇甫嵩前去增援。张角派弟弟张梁迎战皇甫嵩，张梁英勇善战，打得皇甫嵩一败再败，后来关起营门竟不敢出战。
正当黄巾军胜利在望之际，总指挥张角不幸病故。因为哥哥的去世，张梁沉浸在悲痛中，放松了对敌人的戒备，皇甫嵩借此机会偷袭黄巾军。这时黄巾军正在为他们的首领张角举行葬礼，大营中哭声一片。皇甫嵩的军队突然闯进营寨，他们见人就杀，霎时刀光闪闪，血流成河。一批批黄巾军的将士倒下了，最后张梁也英勇战死。还有一些战士不愿投降，跳河自杀。战斗结束了，皇甫嵩想捉拿起义军首领张角，但张角已死，他命人把张角的坟刨开，撬开棺材，砍下张角的头，送往朝廷请赏。如今只剩下张宝率领的一支黄巾军还在抵抗，但因人单势孤，最后也被皇甫嵩消灭了。