1942年夏至12月中旬，大别山以南地区部队不断向长江沿岸挺进，予日军威胁甚大。日军乃向大别山以南各城镇大举进犯，并改派冢田攻为驻武汉第11军司令官，担任该方面作战指挥。冢田攻于12月18日由南京飞汉口履任，座机经太湖县张家坪上空时，被中国挺进部队第138师击落，冢田与同机9名高级军官毙命。日军为报复，并寻觅其残骸，于23日开始对大别山根据地进攻。李品仙集团军各部在浠水、英山、罗田、麻城、立煌（今金寨）、商城逐次抵抗。12月下旬，日军先后攻陷麻城、罗田、浠水、广济、黄梅、宿松、太湖、潜山等地。至此，大别山以南各重要城镇被日军攻陷。
其后，苏祖馨军主力反攻，收复潜山、太湖。日军另一部经英山东进，于1943年1月2日再陷太湖，续向东北前进。苏祖馨军主力逐次抵抗，战至1月5日，日军方退。安庆日军一部于1942年12月27日经练潭（枞阳西北）、高河埠（安庆西北）北进，1943年1月4日陷桐城。苏祖馨军一部退守舒城以北的三十里铺一带。
